Beautiful Disease era para ser o segundo álbum solo do ex-baixista do Guns N' Roses Duff McKagan. Foi gravado após uma fusão entre Duff, a Universal e a Polygram. Em estúdio, Duff tocou todos os instrumentos e cantou todas as músicas do álbum, com a ajuda de Mike Bordin e os ex-Guns N' Roses Slash e Izzy Stradlin. Em turnê, McKagan foi acompanhado por Dez Cadena do Black Flag, Taz Bentley do Ónus Brothers e Michael Barragan de Loaded e Plexi.